Недобросовестность и неразумность как основания для привлечения к гражданско-правовой ответственности лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа хозяйственного общества

Цель: теоретико-правовой анализ применения в судебной практике по корпоративным спорам, связанным с привлечением к гражданско-правовой ответственности директоров хозяйственных обществ, юридических категорий добросовестности и разумности.Методы: в работе использовались как общие (системный подход, анализ, синтез, индукция, дедукция), так и специально-юридические (формально-юридический, сравнительно-правовой) методы.Результаты: на основе исследования законодательства и правоприменительной практики Российской Федерации в статье проанализированы теоретические и практические вопросы привлечения к гражданско-правовой ответственности руководителя предприятия за убытки, причиненные хозяйственному обществу в результате совершенных им недобросовестных или неразумных действий. В работе уделено внимание зарубежному опыту в исследуемой области, раскрыта взаимосвязь отечественных терминов «добросовестность» и «разумность» с фидуциарной обязанностью менеджера быть лояльным корпорации и проявлять должную заботу об интересах собственника.Научная новизна: автором выявлено теоретико-правовое значение понятий «добросовестность» и «разумность» в корпоративных отношениях, которое не совпадает с общегражданским пониманием данных юридических категорий. В работе обоснована принципиальная важность определения правового смысла термина «интересы юридического лица» для судебной практики по делам о привлечении к ответственности лиц, осуществляющих функции исполнительных органов хозяйственных обществ. В статье предложено изложить ч. 3 ст. 53 ГК РФ в следующей редакции: «Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лицауполномочено выступать от его имени, должно действовать в соответствии с целями деятельности и в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно». Думается, что данное уточнение позволит снизить неопределенность в противоречивых ситуациях, возникающих по поводу оценки соответствия действий директора интересам юридического лица. В такой формулировке ясно показано, что независимо от текущих интересов хозяйственного общества, выраженных, например, общим собранием участников, директор должен в первую очередь руководствоваться целями создания юридического лица при принятии любого своего решения.Практическая значимость: основные положения и выводы работы могут быть использованы в научной, педагогической и правоприменительной деятельности при рассмотрении вопросов, связанных с гражданско-правовой ответственностью директоров в случаях, когда их действия требуют соотнесения с интересами юридического лица.

1. Филиппова С., Шиткина И. Коммерческие юридические лица: доктринальный, законодательный и практический аспекты совершенствования законодательства об организационно-правовых формах юридических лиц // Хозяйство и право. 2019. № 2. С. 3-20.

2. Степанов Д. И., Михальчук Ю. С. Ответственность директора перед корпорацией за причиненные ей убытки в судебной практике // Вестник экономического правосудия РФ. 2018. № 4. С. 8-63.

3. Артеменков В. К. Орган юридического лица как правовое средство // Актуальные проблемы российского права. 2016. № 10 (71). С. 84-93.

4. Коновалов А. В. Принцип добросовестности в новой редакции Гражданского кодекса Российской Федерации и в судебной практике // Право. Журнал Высшей школы экономики. 2016. № 4. С. 4-14.

5. Гражданско-правовая ответственность членов органов управления хозяйственных обществ: тенденции развития российского законодательства и опыт зарубежных стран / Ю. Г. Лескова, Ю. Д. Жукова, К. П. Павлова // Вестник Пермского университета. Юридические науки. 2018. Вып. 40. C. 264-289.

6. Гутников О. В. Основания разработки категории корпоративной ответственности в гражданском праве // Право. Журнал Высшей школы экономики. 2019. № 4. С. 4-30.

7. Луценко С. И. Фидуциарные правила игры и природа управления в компании // Стратегические решения и риск- менеджмент. 2019. № 2. С. 144-155.

8. Луценко С. И. Директорат versus собственников: когнитивный диссонанс или баланс интересов между участниками компании // Право. Журнал Высшей школы экономики. 2015. № 1. С. 194-207.

9. Miller P. B. Justifying Fiduciary Duties // McGill Law Journal. 2013. Vol. 58. URL: https://ssrn.com/abstract=2083855 (дата обращения: 20.05.2020).

10. Bohinc R. Conflicts of directors interests with the interests of the company in the context of financial and eco-nomic crisis (a comparative overview of some EU countries). URL: https://www.virtusinterpress.org/IMG/pdf/CONFLICTS_OF_DIRECTORS_ INTERESTS_WITH_THE_INTERESTS_OF_THE_COMPANY_IN_THE_CONTEX_OF_FINANCIAL_AND_ECONOMIC_ CRISIS_a_comparative_overview_of_some_EU_countries_by_Rado_Bohinc.pdf (дата обращения: 20.05.2020).

11. Жукова Ю. Д., Пирогова Е. С. Стандарты добросовестности и разумности поведения руководителя хозяйственного общества в современном законодательстве и судебной практике: спорные вопросы формирования критериев правомерного поведения // Власть закона. 2014. № 4. С. 93-114.

12. Будылин С. Л. Обязанности фидуциариев в фундаментальных сделках: американский опыт // Закон. 2019. № 1. С. 65-79.

13. Пугачев Н. С. Мировой генезис института ответственности органов управления юридических лиц // Закон и право. 2020. № 1. С. 72-76.

14. Абакумова Е. Б. Принцип добросовестности в частном праве: вопросы теории, законодательства и практики // Современное право. 2017. № 8. С. 44-49.

15. Брисов Ю. В. Ответственность исполнительного органа юридического лица за недобросовестные действия // Актуальные проблемы российского права. 2019. № 9 (106). С. 174-184.

16. Бушев А. Ю. О свободе принятия бизнес-решений и правовых критериях определения ее границ: критерий явной очевидности // Арбитражные споры. 2013. № 3. С. 113-132.

17. Ключарева Е. М. Правило защиты делового решения в делах о привлечении к ответственности директоров: законодательство и практика штата Делавэр (США), Германии и России // Закон. 2015. № 11. С. 132-141.

18. Попондопуло В. Ф., Петров Д. А. Комплаенс как правовой инструмент минимизации рисков и профилактики правонарушений // Вестник СПбГУ. Серия 14. Право. 2020. № 1. С. 102-114.

19. Иншакова А. О., Турбина И. А. Новая политика ответственности единоличного исполнительного органа хозяйственного общества при совершении невыгодной сделки // Вестник Пермского университета. Юридические науки. 2014. № 4. С. 119-127.

20. Назарова Е. Н. Гражданско-правовая ответственность членов органов управления хозяйственных обществ: дис.. канд. юрид. наук. Екатеринбург, 2015. 212 с.

21. Габов А. В. Об ответственности членов органов управления юридических лиц // Вестник ВАС РФ. 2013. № 7. С. 36-79.

22. Степанов Д. И. Интересы юридического лица и его участников // Вестник экономического правосудия РФ. 2015. № 1. С. 29-83.

23. Корчагин А. Г., Черторинский Э. А. Интерес юридического лица как один из способов защиты прав акционеров // Актуальные проблемы российского права. 2014. № 8. С. 1664-1672.